Segundo Leonardo Siade Manzan, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) desempenha papel central na regulação de operações de aquisição no Brasil, especialmente no que diz respeito à concentração econômica. Tanto fundos de private equity quanto holdings corporativas, ao realizarem aquisições que ultrapassem certos critérios de faturamento, precisam submeter a operação à aprovação do CADE. O órgão avalia se a transação pode resultar em uma redução substancial da concorrência.
Fundos de investimento, embora muitas vezes diversificados, não estão isentos dessa análise, principalmente quando adquirem participação em setores já consolidados ou em empresas concorrentes diretas de outras investidas do mesmo fundo. O CADE também analisa questões de estrutura societária e de controle, sendo frequente examinar se o fundo ou holding de fato exercerá influência relevante sobre a empresa-alvo.
Quais os critérios que determinam a obrigatoriedade de submissão ao CADE?
A notificação ao CADE se torna obrigatória quando os grupos envolvidos na operação atingem determinados limites de faturamento, estabelecidos pela Lei n.º 12.529/2011. Em linhas gerais, uma operação deve ser notificada quando, no Brasil, pelo menos um dos grupos econômicos tenha tido faturamento bruto anual igual ou superior a R$ 750 milhões e outro grupo, pelo menos R$ 75 milhões no ano anterior à operação.
Além disso, a aquisição deve resultar em mudança de controle ou influência relevante, pontua Leonardo Siade Manzan. No caso dos fundos de private equity, há complexidade adicional na determinação do “grupo econômico”, pois isso pode incluir não apenas o fundo específico, mas também outros fundos geridos pela mesma gestora (asset manager). A análise detalhada dessas estruturas é crucial para evitar multas e garantir a legalidade da transação.
A CVM também participa da regulação dessas aquisições?
Sim, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem papel relevante, especialmente quando as aquisições envolvem companhias abertas ou fundos registrados. De acordo com Leonardo Siade Manzan, a CVM regula tanto a transparência das operações quanto os deveres fiduciários dos administradores de fundos e companhias.
Em operações que envolvem fundos de private equity registrados como FIPs (Fundos de Investimento em Participações), há exigências específicas quanto à estrutura de governança, direitos de voto, política de investimento e prestação de informações periódicas. A CVM também monitora o cumprimento das normas do mercado de capitais, inclusive quanto à divulgação de fatos relevantes e à proteção dos acionistas minoritários nas operações de aquisição ou alienação de controle.
Como as holdings corporativas utilizam a legislação para maximizar eficiência e controle?
Leonardo Siade Manzan destaca que as holdings corporativas são frequentemente utilizadas para centralizar o controle de diferentes empresas, otimizar a governança e facilitar a realização de operações de fusão e aquisição. A legislação brasileira permite o uso de holdings puras (voltadas exclusivamente ao controle) ou mistas (também operacionais), ambas sujeitas à regulação societária comum.
O uso estratégico dessas estruturas possibilita a diluição de riscos, a gestão centralizada de participações e maior eficiência tributária. A holding também atua como uma camada de proteção patrimonial e pode facilitar sucessões empresariais. No entanto, elas estão sujeitas às mesmas regras de controle e notificação do CADE, e, caso envolvam companhias abertas, à regulação da CVM. A transparência e a adequação dos acordos de acionistas são essenciais para evitar conflitos e garantir segurança jurídica nas aquisições.
Por fim, Leonardo Siade Manzan enfatiza que o ambiente regulatório brasileiro tem evoluído continuamente para lidar com a crescente sofisticação das estruturas de aquisição utilizadas por fundos e holdings. A tendência é de maior rigor na análise de controle indireto, coordenação entre CADE e CVM e exigência de transparência em todas as etapas da operação. O desafio futuro será equilibrar segurança jurídica e previsibilidade regulatória com a necessidade de atrair investimentos.
Autor: Prospyre Batari Frash
