Inicialmente, Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, chama atenção para uma questão que costuma ser subestimada em operações de aquisição: comprar uma empresa ou assumir sua atividade não significa necessariamente começar do zero do ponto de vista jurídico. Dependendo da estrutura da operação, determinadas responsabilidades podem acompanhar a atividade ou o estabelecimento adquirido.
A sucessão empresarial possui regras próprias e não deve ser confundida automaticamente com a desconsideração da personalidade jurídica. Em maio de 2026, o STJ reforçou essa distinção ao afirmar que a responsabilidade decorrente da sucessão pode existir independentemente da desconsideração da personalidade jurídica.
O passado pode continuar relevante
Uma aquisição pode envolver ativos, contratos, clientes, instalações, empregados e outros elementos que permitem a continuidade da atividade. Quando há efetiva sucessão empresarial, a análise jurídica não se limita ao contrato firmado entre comprador e vendedor.
O STJ já reconheceu, inclusive em matéria tributária, que a continuidade da exploração de determinada atividade pode ser relevante para caracterizar sucessão, mesmo quando a operação não corresponde simplesmente a uma transferência formal de todos os elementos empresariais. O Doutor Gilmar Stelo entende que essa realidade torna a investigação prévia indispensável.
Comprar ativos não elimina automaticamente todos os riscos
Em uma operação empresarial, pode parecer conveniente estruturar a aquisição apenas sobre determinados bens ou elementos da operação. Entretanto, a forma jurídica escolhida não deve ser analisada isoladamente da realidade econômica.
Sendo assim, o STJ destacou em 2026 que a sucessão empresarial pode decorrer da aquisição do fundo de comércio e das instalações da empresa anterior, produzindo responsabilidade própria, sem necessidade de instaurar automaticamente um incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, considera que essa distinção precisa fazer parte da avaliação antes do fechamento do negócio.
A diligência jurídica precisa olhar além dos documentos societários
Uma due diligence eficiente não deve se limitar a verificar contrato social, certidões e demonstrações financeiras. É necessário entender como a empresa funciona de fato, quais atividades serão mantidas e quais relações comerciais continuarão depois da aquisição.
Essa análise pode revelar situações que não aparecem imediatamente na documentação formal. Contratos em execução, passivos, processos, obrigações regulatórias e relações com fornecedores podem adquirir importância diferente conforme a estrutura da operação. Segundo o Doutor Gilmar Stelo, especialista na área jurídica, contencioso e administrativo, compreender a operação concreta é fundamental para dimensionar seus riscos.
A continuidade da atividade pode ser um elemento decisivo
Imagine uma empresa que deixa de utilizar determinada razão social, mas mantém praticamente a mesma atividade, estrutura, clientela e operação. A simples mudança formal pode não ser suficiente para afastar uma discussão sobre sucessão.
O próprio STJ admite que elementos como continuidade da atividade econômica, manutenção do endereço e preservação do objeto social podem servir como indícios em determinadas situações de sucessão empresarial. Por isso, Doutor Gilmar Stelo refere que o planejamento da operação deve considerar tanto a documentação quanto a realidade que permanecerá depois da aquisição.
A melhor proteção começa antes da assinatura
Quanto maior a operação, mais importante é definir previamente quais riscos foram identificados, quem será responsável por cada obrigação e quais mecanismos contratuais poderão ser utilizados caso determinadas contingências se materializem. Isso não significa que um contrato consiga eliminar todas as responsabilidades previstas em lei. O instrumento serve para organizar direitos, deveres e eventual repartição de riscos entre as partes, mas não substitui a análise jurídica da própria operação.
Doutor Gilmar Stelo assinala que sucessão empresarial não deve ser descoberta depois do fechamento de uma operação. Quanto mais cedo forem identificados os elementos que podem gerar responsabilidade, maior será a capacidade de negociar condições, estruturar garantias e tomar uma decisão consciente sobre a aquisição.
